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四维图新北京市天元律师事务所关于********股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充**律意见

时间:2018-04-26 05:21来源:网络整理 作者:我的网站
北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限********股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充**律意见 一 北京市天元律师事务所中国北京市

  北京市天元律师事务所

  关于北京四维图新科技股份有限****

  ****股份及支付****购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的补充**律意见(一)北京市天元律师事务所

  中国北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层

  邮编:100032北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限********股份及支付****购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的补充**律意见(一)

  京天股字(2016)第 231-1 号

  致:北京四维图新科技股份有限****

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受****人的委托 ,担任****人本次****股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项**律顾问,就****人本次****股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了“京天股字(2016)第 231号”《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限********股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易的**律意见》(以下简称“《**律意见》”) 。

  本所根据深圳证券交易所 2016年 5月 23日出具的中小板重组问询函(需****许可)【2016】第 46 号《关于对北京四维图新科技股份有限****的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)的要求出具《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限********股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充**律意见(一)》(以下简称“本补充**律意见”)。

  本补充**律意见是本所已出具的《**律意见》的补充,并构成《**律意见》不可分割的一部分。本所律师在《**律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充**律意见 。如无特别说明 ,本补充**律意见中的前提和有关用语释义与《**律意见》中的前提和有关用语释义的含义相同。

  本补充**律意见仅供****人本次****股份及支付****购买资产并募集配套资

  金暨关联交易之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的 。本所在此同意,****人可以将本补充**律意见书作为****人本次****股份及支付****购买资产并募集

  配套资金暨关联交易之目的所必备的**定文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。

  本所及经办律师依据《证券**》、《******》、《律师事务所从事证券**律业务管理办**》和《律师事务所证券**律业务执业规则(试行)》等规定及本补充**律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实 ,严格履行了**定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ,进行了充分的核查验证 ,保证本补充**律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论**意见合**、准确 ,不存在****记载、误导**陈述或者重大遗漏,并承担相应**律责任。

  鉴于上述,本所现发表补充**律意见如下:

  一、 本次交易的募集配套资金认购方中 ,天安财产保险股份有限**** 、中信

  建投证券股份有限**** 、华泰资产管理有限**** 、林芝锦华投资管理有限**** 、南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙) 、深圳安鹏资本创新有限**** 、龙华启富投资有限责任****和****员工持股计划均已在与****签署的股份认购协议中同

  意将其表决权授予****总经理程鹏,本次交易完成后 ,程鹏将成为拥有上市****表决权比例最高的股东。请说明上述委托表决权事项是否符合《上市****收购管理办**》的相关规定,并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

  本所律师认为本次交易中的委托表决权事项符合《上市****收购管理办**》的相关规定,具体如下:

  1、本次交易的委托表决权事项已按照《上市****收购管理办**》的相关规定履行了相应的权益披露义务根据《上市****收购管理办**》第十二条 ,“投资者在一个上市****中拥有的权益 ,**括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 。投资者及其一致行动人在一个上市****中拥有的权益应当合并计算” 。

  由此 ,根据本次交易的方案,在本次交易完成后 ,上述委托表决权事项会增加程鹏先生在上市****中拥有的表决权,并使得程鹏先生成为拥有表决权最多的股东 ,其表决权比例合计为 14.78%(假设配套募集资金足额****) 。

  本次交易完成后,****的股权结构和表决权结构变化具体如下表:

  股东名称

  交易前 交易后(假设配套融资足额募集)

  股数 持股比例 股数 持股比例 表决权比例

  中国四维 88 ,064,204 12.38% 88 ,064,204 10.09% 10.09%

  ****产业基金 78,000,000 10.96% 85 ,033,997 9 .74% 9 .74%

  程鹏 3,138,910 0.44% 3,138 ,910 0.36% 14.78%

  高新创投 - - 8,820,063 1 .01% 1 .01%

  杰康投资 - - 1 ,077,835 0.12% 0.12%

  杰浩投资 - - 663 ,079 0.08% 0.08%

  杰朗投资 - - 1 ,081 ,765 0 .12% 0 .12%

  杰晟投资 - - 1 ,272 ,718 0.15% 0.15%

  芯动能基金 - - 15,631,105 1 .79% 1 .79%

  天安财险 - - 30,480,656 3 .49% -

  中信建投证券 - - 25  ,009 ,769 2 .87% -

  华泰资产 - - 15,631,105 1.79% -

  林芝锦华 - - 13,677,217 1.57% -

  华泰瑞联 - - 11 ,723,329 1.34% -

  安鹏资本 - - 7,815,552 0 .90% -

  龙华启富 - - 5 ,861 ,664 0 .67% -

  员工持股计划 - - 15 ,631 ,105 1.79% -

  其他股东 542,233,396 76.22% 542 ,233,396 62 .12% 62 .12%

  总股本 711 ,436,510 100 .00% 872,847,469 100 .00% 100 .00%由上表,本次交易前,中国四维为****第一大股东 ,但不属于控股股东 。****为无控股股东、无实际控**人的上市****。本次交易完成后 ,程鹏先生直接持有公

  司 3 ,138,910 股股份 ,对应持股比例为 0  .36% ,同时拥有的表决权比例合计为

  14.78% 。程鹏先生将超过中国四维 ,成为拥有表决权比例最高的股东,但程鹏先生

  仍不属于****控股股东 。****仍为无控股股东、无实际控**人的上市****。

  根据《上市****收购管理办**》第十六条第二款和第十七条的规定,投资者及

  其一致行动人为上市****第一大股东或者实际控**人,其拥有权益的股份达到或者

  超过一个上市****已****股份的 5% ,但未达到 20%的 ,应当编**和披露详式权益变动报告书 。

  程鹏先生已于 2016年 5月 17 日签署《北京四维图新科技股份有限****详式权益变动报告书》并提交深圳证券交易所,以及通知上市****并通过巨潮资讯网()予以公告 ,该《北京四维图新科技股份有限****详式权益变动报告书》的内容符合《上市****收购管理办**》第十六条和第十七条的规定 ,巨潮资讯网()为中国证监会指定媒体且未在其他媒体上进行披露 ,符合《上市****收购管理办**》第二十一条的规定。

  2 、程鹏先生任职资格符合相关**律**规的规定

  本次交易完成后 ,程鹏先生将成为拥有上市****表决权比例最高的股东。经程鹏先生确认并经本所律师核查,程鹏先生最近五年曾担任上市****副总经理 、董事及常务副总经理 ,现任上市****董事、总经理,并在上市****若干下属****中担任董事;未曾受过中国证监会及其他有关政府部门的**罚和证券交易所惩戒;不存在

  《上市****收购管理办**》第六条规定的下述情形:

  (1)负有数额较大债务 ,到期未清偿,且**于持续状态;

  (2)最近 3年有重大违**行为或者涉嫌有重大违**行为;

  (3)最近 3年有严重的证券市场失信行为;

  (4)存在《******》第一百四十六条规定情形;

  (5)**律、******规规定以及中国证监会认定的不得收购上市****的其他情形。

  综上所述,就本次交易中委托表决权事项 ,程鹏先生作为相关表决权的被委托人,符合《上市****收购管理办**》规定的主体资格条件  ,且已按照《上市****收购管理办**》的规定履行了相应的权益披露义务,相关委托表决权事项符合《上市****收购管理办**》的相关规定。

  3、综上所述,本所律师认为,就本次交易中委托表决权事项,程鹏先生作为

  相关表决权的被委托人 ,符合《上市****收购管理办**》规定的主体资格条件,且已按照《上市****收购管理办**》的规定履行了相应的权益披露义务,相关委托表决权事项符合《上市****收购管理办**》的相关规定。

  二、 根据与本次交易同时推出的****第一期员工持股计划,员工持股计划的参加对象**括杰发科技核心员工 5 人 。请说明上述参加对象是否符合《关于上市****实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定 ,以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响 ,并就上述事项可能涉及的相关****进行提示 ,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。

  本所律师认为 ,上市****已作出安排 ,确保杰发科技核心员工参加上市****第

  一期员工持股计划符合《关于上市****实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定,若本次交易未成功实施,该员工持股计划不会实施。具体如下:

  1 、参与对象是否符合《关于上市****实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定,以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响根据《关于上市****实施员工持股计划试点的指导意见》第四条的规定,员工持股计划的参加对象为****员工,**括管理层人员。上市****本次员工持股计划的参加对象**括杰发科技核心员工 ,有利于在本次交易完成后保持杰发科技核心团队的稳定,有利于促进杰发科技业绩承诺的达成 ,从而保障上市****本次交易目的的实现。杰发科技的核心员工虽然目前尚不属于上市****的员工,但本次交易完成后该等人员将随杰发科技一同进入上市****并自动成为上市****体系内的员工。

  根据深交所中小板****管理部颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号:重大资产重组相关事项(2015 年 6月修订)》第八条“重组实施阶段相关事项”

  第(二)款的相关规定 ,上市********股份购买资产的,向特定对象购买的相关资

  产过户至上市****并按照规定进行公告后,上市****方可按照相关业务规则向中国证券登记结算****深圳分****和深圳证券交易所申请办理新增股份登记托管和上市手续。根据上银瑞金资本管理有限****(以下简称“上银瑞金”,代表员工持股计划)与上市****签署的《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),中国证监会核准本次交易系《股份认购协议》的生效条件 ,上市****在收到认购款项后 ,将按照中国证监会  、深交所和证券登记结算机构规定的程序,为上银瑞金认购的上市****股份办理股**登记手续。

  根据上述规定及上市****的确认,如果本次交易未获得中国证监会的核准,则《股份认购协议》不得生效 ,员工持股计划不会实施;如果本次交易获得中国证监会的核准 ,上市****将在杰发科技股权交割完毕后 ,再向中国证券登记结算****深圳分****和深圳证券交易所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方****股份

  的登记托管和上市手续,以确保员工持股计划在取得上市****股份时 ,杰发科技已成为上市****全资子**** ,参与****第一期员工持股计划的杰发科技 5名核心员工已自动成为上市****体系内的员工 。

  综上所述,如果本次交易成功实施,则杰发科技的员工将成为上市****的员工,其参与上市****第一期员工持股计划符合《关于上市****实施员工持股计划试点的指导意见》的规定 ,如果本次交易未能成功实施,则员工持股计划及相应的《股份认购协议》亦不会实施。

  2、上述事项可能涉及的****提示

  经本所律师核查,上市****已在《重组报告书》中对上述事项可能涉及的****进行了提示:

  2016年 5月 13日,****第三届董事会第二十一次会议审议通过了****《第一期员工持股计划(草案)(非公开****方式认购)》及其摘要等相关议案,****第一期员工持股计划的参加对象**括****及其子****以及杰发科技符合认购条件的员工 ,合计 24 人 ,其中杰发科技核心员工 5 人。该员工持股计划拟参与****本次重组配套融资****股份的认购,认购金额不超过 4**元。

  本次交易中,募集配套资金以****股份及支付****购买资产为前提条件,同时****股份及支付****购买资产以****实际募集配套资金不少于 129,170 **元为前提,且本次交易需要获得中国证监会的核准,因此本次交易能否****得到实施存在

  一定的不确定**。

  若本次交易未获得中国证监会核准,或者虽获得中国证监会核准,但****未能成功实施,则****第一期员工持股计划也将不会实施。如果本次交易****实施,****将在杰发科技股权交割完毕后 ,再向中国证券登记结算****深圳分****和深圳证券交易所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方****股份的登记托管和上市手续,以确保员工持股计划在取得上市****股份时,杰发科技已成为上市****全资子**** ,参与****第一期员工持股计划的杰发科技 5名核心员工已自动成为上市****体系内的员工 。

  (以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限********股份及支付****购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充**律意见(一)》的签署页)

  北京市天元律师事务所(盖章)

  负责人:_______________朱小辉

  经办律师(签字):_______________杨科

  _______________刘亦鸣

  本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层 ,100032签署日期:2016 年 5 月 27 日
责任编辑:cnfol001

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